各镇乡人民政府，各街道办事处，市政府各部门，市属各国有企业：

　　《诸暨市产业发展引导基金设立定向股权投资基金工作指引》已经市政府同意，现印发给你们，请结合实际，认真贯彻执行。

　　诸暨市人民政府办公室

　　2019年3月20日

　　诸暨市产业发展引导基金设立定向股权投资基金工作指引

　　一、定向股权投资基金定义

　　定向股权投资基金（以下简称“定向基金”）是指围绕市内重大产业投资项目，由政府产业基金、产业资本、社会资本以私募方式共同组建，委托专业投资机构基金管理人进行项目投资和退出运作管理，以项目主体股东身份获取项目成长风险收益的股权投资基金。定向基金采取多元化出资结构，通过出资各方合理制衡，实现利益共享、风险共担。

　　二、定向股权投资基金设立原则

　　（一）标的范围

　　投资标的，围绕符合新兴产业发展方向，通过招商引资引进的产业化项目以及我市六大主导产业创新发展的优质项目，具备行业引领和产业带动属性，符合我市产业和投资政策要求。

　　项目主导方具备较高的行业地位或者企业品牌知名度，有成熟的商业模式，拟投项目与其主业具有高度产业相关性。

　　项目为我市重点项目，享有较高的市场价值和商业回报预期，能够发挥重大的社会效益、生态效益、经济效益。

　　（二）多方参与

　　政府产业基金参与组建设立定向基金，应积极吸引金融机构、其他私募股权投资基金等社会资本参与，其有限合伙人应包括产业资本、政府产业基金、第三方社会资本；对涉及开发区、高新区的招商引资落地项目，其有限合伙人还应该包括开发区、高新区对应的国有投资主体，且国有投资主体同市级产业基金的出资比例原则上不低于1：1；对投资机构发起的专项投资于市内已设优质企业的定向基金，其有限合伙人不做对应的产业资本出资要求；对定向基金规模超过10亿元以上的，符合《浙江省转型升级产业基金管理办法》的，应积极向上争取省产业基金资金支持。

　　（三）股权投资

　　定向基金以股权投资的方式投资于拟投项目，按照出资比例享有股东权利，通过股东会、董事会、监事会，参与公司治理，不得以债权形式向目标企业拆借资金。

　　（四）专业管理

　　定向基金实行市场化运作，应由具备相关资质的基金管理人进行投资管理，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》，基金管理人应当向基金业协会进行备案登记。

　　基金管理人应具备相关产业投资经验，具备良好的运营管理能力和资源整合能力，能够提供后续项目增值服务。

　　定向基金组建后按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关规定，在基金业协会完成备案，并委托商业银行进行资金托管。

　　三、定向股权投资基金方案要点

　　（一）基金规模

　　定向基金主要用于支持重大优质项目，基金规模不低于5000万元。

　　（二）投资地域

　　定向基金要求注册在诸暨本地，其投资标的应为市内注册的优质企业或通过招商引资引入的在本地新设的项目公司。对招商引资注册地确定迁移到诸暨本地的市外企业亦可作为投资标的，但需以协议方式明确约定注册地迁移相关时间期限以及违约惩罚措施。

　　（三）资金募集

　　定向基金项目方或基金管理人在申请市产业基金支持时，基金的募集资金意向金额应达到60%以上，各意向出资人需提供代表其出资意向的证明资料。

　　第三方社会资本应为合格投资者，并与产业资本方无实质控制、被控制的关联关系。

　　（四）基金结构

　　定向基金采用同股同权的平层架构，或优先劣后分级架构。根据资管新规要求，定向基金如采用分级架构，优先级份额/劣后级份额比例不得超过1：1，中间级份额计入优先级份额。

　　（五）投资比例

　　1.对投资到招商引资项目的定向基金，政府产业基金、国有投资主体的出资总计不高于定向基金规模的40%；对投资到市内已设优质企业的定向基金，政府产业基金出资总计不高于定向基金规模的30%。

　　2.定向基金如采用平层架构，产业主导方的出资比例不低于定向基金规模的20%；如采用分级架构，产业主导方的出资比例不低于定向基金规模的50%。

　　3.第三方社会资本出资比例不得低于政府产业基金以及市内国有投资主体合计出资比例。

　　（六）费用规定

　　定向基金以事先确定的特定项目做为投资标的，基金管理费应按实缴规模每年不高于2%收取，具体在投资协议（合伙协议）中予以明确，且基金层面不允许列支同项目不直接相关的基金费用。

　　（七）投资进度

　　政府产业基金确定出资定向基金的6个月内（以董事会决议签署之日为起点），定向基金的募集设立及首期投资应全部完成。

　　（八）违约惩罚机制

　　定向基金发起人对政府基金的参与应事先明确约定违约退出保障措施，包括但不限于定向基金发起人份额回购承诺、第三方回购担保及违约补偿机制等。在出现下述情形之一时，定向基金发起人应协助政府基金提前退出：

　　1.在政府产业基金董事会决议签署6个月内没有完成定向基金设立及首期投资；

　　2.定向基金设立6个月内，拟投标的公司无实质性进展；

　　3.定向基金运作过程中出现违背基金设立目标及危害基金安全等禁止性规定情形的。

　　政府产业基金发生上述提前退出情形的，自政府产业基金完成退出之日起一年内，不再受理该基金发起人的定向基金组建申请。

　　（九）让利机制

　　为鼓励和吸引社会资本参与，政府基金以及国有投资主体出资部分可在实现事先约定的目标情况下予以一定的让利。要在协议中事先设计好政府出资部分的退出通道，明确让利方式、让利条件、让利标准，建立适时退出机制。定向基金让利须满足以下条件：

　　1.在保障政府产业基金以及国有投资主体出资取得一定收益的前提下，按照被投项目的投资贡献、纳税贡献、就业贡献等指标完成情况，方可向合作对象让利。

　　2.不得向其他出资人承诺投资本金不受损失，不得承诺最低收益。

　　3.让利机制须按照权限层级报批。

　　（十）决策流程

　　定向基金项目及方案按照产业发展引导基金设立相关决策程序，若为招商引资项目的，还应经过项目准入相关决策程序。

　　四、定向股权投资基金项目设立流程

　　（一）项目形成阶段

　　1.定向基金管理人就设立背景和目标、基金规模、出资比例、存续期限、投资方向、收益分配、退出机制、让利机制等核心要素形成初步方案。

　　2.定向基金管理人与市产业发展引导基金管委会办公室（以下简称市基金管委会办公室）进行会商，就基金核心要素及方案的关键要点等进行沟通，确保基金符合本工作指引相关要求。

　　（二）方案审议阶段

　　1.市国有资本投资控股有限公司（以下简称市国投公司）按市基金管委会办公室的要求进行尽职调查，对拟投项目形成投资建议和完善的基金方案。

　　2.市基金管委会办公室根据市国投公司的尽调结果，如有必要，组织定向基金发起人以及国投公司的相关人员进行现场沟通。

　　3.市基金管委会办公室将定向基金方案以及尽调情况呈报市产业发展引导基金管理委员会进行审议。

　　（三）方案实施阶段

　　1.定向基金方案由市产业发展引导基金管理委员会审议通过后，由市国投公司以及其他国有投资主体具体负责实施。对符合《浙江省转型升级产业基金管理办法》中省产业基金出资相关条件的，市国投公司会同项目所属行业的主管部门积极对接浙江金控投资管理有限公司以及省级行业主管部门，争取向上资金。

　　2.对定向基金方案经批准后达6个月，仍未签署相关正式投资协议（合伙协议），导致投资方案无法实施的，市国投公司应在1个月内及时向市基金管委会办公室报送终止投资情况，并由市基金管委会办公室向市产业发展引导基金管理委员会报备。